Hay obligaciones que la dirección puede delegar en su totalidad y otras que solo puede delegar en su ejecución. Las de cumplimiento societario pertenecen al segundo grupo, por una razón elemental: su incumplimiento no produce un problema administrativo, sino un defecto que afecta la validez de los actos de la compañía y la responsabilidad de quienes la administran.
La primera es la junta general ordinaria. La Ley de Compañías establece que debe reunirse dentro de un plazo determinado posterior al cierre del ejercicio económico, y fija las materias que le corresponden de manera privativa: conocer los estados financieros, resolver sobre resultados y pronunciarse sobre la administración. No es un trámite de forma. Es el acto en el que la sociedad aprueba —o no— lo que la administración hizo durante el año.
La segunda es la inscripción de los nombramientos de administradores en el Registro Mercantil, dentro del plazo previsto en la ley. Su relevancia práctica es que la inscripción es lo que hace el nombramiento oponible frente a terceros. Un representante legal con nombramiento no inscrito puede encontrarse con que una institución financiera, una entidad pública o un notario no reconocen su facultad para actuar en nombre de la compañía, con la operación en curso detenida.
La tercera es la presentación de información a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y las declaraciones ante el Servicio de Rentas Internas conforme al calendario que corresponde al noveno dígito del registro único de contribuyentes. Ambas son de fecha fija y ambas admiten presentación tardía con recargo, lo que a veces genera la impresión de que el plazo es flexible. No lo es: la presentación tardía es una infracción ya cometida que se sanea pagando.
El patrón común de estas tres obligaciones es que ninguna se corrige retroactivamente. No existe la posibilidad de celebrar hoy una junta que se tenga por realizada en la fecha en que debió celebrarse, ni de inscribir un nombramiento con efecto anterior a su inscripción. Toda la gestión posible es de saneamiento, y el saneamiento tiene costo y demora.
El control razonable no exige una estructura compleja. Exige un calendario anual con las fechas de cierre, un responsable nombrado por cada obligación y una revisión en la sesión del directorio inmediatamente anterior a cada vencimiento. Que la ejecución esté delegada es normal; que el vencimiento no aparezca en la agenda del directorio no lo es.
Los plazos, los formatos y los requisitos concretos se consultan en la fuente que los fija —la Ley de Compañías, la normativa de la Superintendencia y el calendario tributario del ejercicio— y no en documentos internos heredados de años anteriores. Los requisitos cambian; el hábito de copiar el instructivo del año pasado es la causa más común de una presentación rechazada.